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董事會審核委員會職權範圍及法式

1.

組成

1.1

本委員會是按本公司董事會於2008229日會議通過建立的。

2.

成員

2.1

委員會由董事會從其非執行董事中委任組成,委員會人數最少三名,此中至多一名須根据香港聯合买卖一切限公司證券上市規則(“上市規則”)3.10(2)條具備適當專業資格或會計或相關財務治理知識。

2.2

審核委員會的成員必須以獨立非執行董事占大多數。委員會主席由董事會委任及必須是獨立非執行董事。

2.3

本公司的公司秘書為委員會的秘書。

2.4

經董事會通過決議,方可委任額外或罷免委員會成員。

3.

會議法式

3.1

會議告诉:

(a) 除非委員會全體成員赞成,委員會的活期會議告诉期,不應少於十四天。其他委員會會議,應發出公道告诉。

(b) 任何委員會成員或委員會秘書(應委員會成員的請求時)可於任何時候调集委員會會議。召開會議告示必須以口頭或以書面方式、或以電話、電子郵件、傳真或其他委員會成員不時議定的方法發出予各委員會成員(以該成員最後告诉秘書的電話號碼、傳真號碼、位址或電子郵箱位址為准)


(c) 口頭會議告诉應儘快(及在會議召開前)以書面方法確實。

(d) 會議告示必須說明開會目标、開會時間、地點、議程及隨附有關文件予各成員參閱。

3.2

法定人數會議的法定人數為兩位成員。

3.3

主管財務的董事,公司內部核數的主管(或任何主管承擔類似事情,但被指定為差别職稱)及一位外聘核數師的代表通常應列席會議。其他董事會的成員亦有權列席會議。無論若何,委員會應至多每年兩次在沒有董事會的執行董事列席的情況下,會見外聘核數師。

3.4

每年最少開會兩次、或若有需求可召開更多會議。如外聘核數師認為需求,可要求委員會主席召開會議。

4.

書面決議

4.1

委員會成員可以以書面贊成方法通過任何決議,惟必須一切委員會成員簽字。

5.

委任代表

5.1

委員會成員不克不及委任代表。

6.

審核委員會的權力

6.1

委員會可以利用以下權力:

(a) 要求本公司及其任何附屬公司(“本集團”)的任何雇員及專業顧問(含核數師)提交報告、列席委員會會議提供所需資料及解答問題;

(b) 監控本集團治理人員在推行職務時有否違反董事會訂下的政策或適用的执法、守則(包罗上市規則及董事會或其委員會訂立的規則)

(c) 調查一切触及集團的懷疑欺詐事宜及要求治理層就此等事宜作出調查及提呈報告;

(d) 評審本集團的風險治理及內部監控系統;


(e) 評審本集團的會計及內部核數部門雇員的表現;

(f) 建議董事會考慮改进本集團的風險治理及內部監控系統;

(g) 在有證據顯示或懷疑有關人員失職時,要求董事會召開股東大會罷免本集團董事及其他雇員的職務;

(h) 要求董事會採取任何须要行為,包罗召開特別股東大會,更替及罷免本集團的核數師;

(i) 如委員會覺得有需求,可向有相關經驗及專業才气的獨立第三方尋求獨立执法及其他專業意見;及

(j) 為使委員會能公道地執行其于第七章項下的責任,其認為有需求及无益的權力。

7.

審核委員會的責任

7.1

審核委員會負責推行以下責任:

(a) 就本公司外聘核數師的委任、重新委任及罷免作出考慮及向董事會提供建議,同意外聘核數師的薪酬及聘任條款、及處理任何有關核數師辭職或辭退核數師問題;

(b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師能否獨立客觀及核數法式能否有用﹔

(c) 在本公司外聘核數師開始核數事情曩昔,與其討論事情性質,範圍及有關申報責任;如多於一家外聘核數師公司參予核數事情時,確實它們的相互共同;

(d) 就外聘核數師提供非核數服務制订政策,並予以執行。就此規定而言,「外聘核數師」包罗與負責核數的公司處於统一控制權、一切權或治理權之下的任何機構,或一個公道知悉一切有關資料的第三方,在公道情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的外乡或國際業務的一部份的任何機構。委員會應就职何須採取行動或改进的事項向董事會報告並提出建議﹔

(e) 監察本公司的財務報表及年度報告及賬目、半年度報告及(若擬刊發)季度報告的完好性,並審閱報表及報告所載有關財務申報的严重意見﹔


(f) 審閱本公司的年報及帳目、半年報告及(若擬刋發)季度報告的底稿,尤其針對下列事項:

(i) 任何會計政策及實務的改變;

(ii) 触及主要判斷的中央;

(iii) 因核數出現的严重調整;

(iv) 集團持繼續經營的假設及任何保存意見;

(v) 能否恪守會計準則;

(vi) 能否恪守有關財務申報的上市規則及执法規定;

(vii) 關連买卖放置屬否公正公道及對集團红利的影響;

(viii) 財務報表的展现方法或表露資料,能否達到增添本集團通明度,及足夠地令投資者可以公正天文解本集團及本公司的財政狀況;

(ix) 考慮該等報告及帳目中所反应的任何严重或不尋常專案﹔及

(x) 集團現金流量的狀況;

幷就此向本公司董事會提供建議及意見﹔

(g) 就上述(f)項而言:

(i) 委員會成員須與本公司的董事會及高層治理人員聯絡。委員會須至多每年與本公司的核數師開會一次﹔及

(ii) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反应或需反应的任何严重或不尋常事項,並須適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項;

(h) 與核數師討論中期无限度評審及年度審核所遇上的問題、或核數師認為應當討論的其他事項(本集團治理層能够按情況而須避席此等討論)

(i) 檢討本公司的財務監控,以及(除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會自己會明確處理)檢討發行人的風險治理及內部監控系統


(j) 與治理層討論風險治理及內部監控系統,確保治理層已推行職責确立有用的系統。討論內容應包罗本公司在會計及財務匯報及職能方面的資源、員工資歷及經驗能否足夠、以及員工所承受的培訓課程及有關預算能否足够;

(k) 主動或應董事會的委派,就有關風險治理及內部監控事件的主要調查結果及治理層對調查結果的回應進行研讨﹔

(l)  (若是本集團設有內部審核功效)須確保內部核數師與外聘核數師事情获得協調、也須確保集團內部審核功效在本公司有足夠資源運作﹔並且有適當的职位﹔以及檢討及監察其结果;

(m) 于本公司董事、總經理、財務總監或內部核數部門主管離職時,接見有關人員幷瞭解其離職缘故原由;

(n) 就期內的事情草擬報告及提要報告;前者交董事會審閱,後者刊於本集團的中期及年度報告;

(o) 考慮董事會要求增添、更替及罷免審核委員會成員、秘書、核數師、財務事情人員;

(p) 檢討集團的財務及會計政策及實務;

(q) 檢查外聘核數師給予治理層的《審核情況說明翰札》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向治理層提出的任何严重疑問及治理層作出的回應﹔

(r) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予治理層的《審核情況說明翰札》中提出的事件﹔及

(s) 就於上市規則附錄十四《企業管治守則》C.3.1 – C.3.7條文所載的事件向董事會匯報﹔及

(t) 研讨其他由董事會界定的課題。

7.2

委員會應向董事會提供上市規則附錄十四第L段所述的统统相關資料,利便公司在年報內編制企業管治報告,以相符該附錄的規定。

7.3

委員會主席應列席 (若委員會主席未克列席,則委任另一名委員列席本公司的股東周年大會,並準備回覆股東有關委員會會議的問題及職責。

8.

委員會的否決權

8.1

委員會就下列事項有否決權。本集團不克不及執行委員會否決的以下事变:


(a) 同意任何屬上市規則所界定及須經過獨立股東同意才可進行的關連买卖(若是同意此等买卖是有條件性的而條件是本公司獨立非董事及獨立股東同意有關买卖則不在此限);及

(b) 聘任或罷免本集團的財務總監或內部核數部門主管。

9.

會議紀錄

9.1

委員會的完好會議紀錄及書面決議應由委員會秘書保留。

9.2

委員會秘書應于委員會會議結束後或書面決議簽署前的公道時段內,把委員會會議紀錄或書面決議(視乎情況而定)的底稿及最後定稿發送委員會全體成員(底稿供成員表達意見,最後定稿作其紀錄之用)

10.

本公司章程的持續適用

就前文未有作出規範,但本公司章程細則作出了規範的董事會會議法式的規定,適用委員會的會議法式。

11.

董事會權力

11.1

本職權範圍一切規則及委員會通過的決議,可以由董事會在不違反公司章程及聯交所上市規則的条件下(包罗聯交所上市規則之附錄十四《企業管治常規守則》或公司自行制订的企業管治常規守則(如被採用)),隨時修訂、 補充及廢除,惟有關修訂、補充及廢除,並不影響任安在有關行動作出前,委員會己經通過的決議或己採取的行動的有用性。